米乐m6米乐m61、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十一次会议审议通过，并已取得中国宝武的批准和上交所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册，并以最终经中国证监会同意注册的方案为准。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行募集资金总额不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　1 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 75,000.00 23,266.67

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。

　　9、为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

　　三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务

　　四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存

　　一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 56

　　三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........... 60

　　意大利印铁 指 宝钢包装（意大利）有限公司，Baometal S.r.l.

　　发行人境外主要控股子公司 指 宝钢包装香港、越南平阳制罐、越南顺化制罐的合称，报告期内宝钢包装香港、越南平阳制罐、越南顺化制罐占发行人合并口径营业收入或净利润的比例超过5%

　　发行人及其主要控股子公司 指 发行人、发行人境内控股子公司、发行人境外主要控股子公司

　　中金公司/保荐人/保荐机构/主承销商/本机构 指 中国国际金融股份有限公司

　　A股 指 经境内证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　本次向特定对象发行A股/本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行 指 经发行人2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会和2023年2月27日召开的第六届董事会第二十四次会议、2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年8月30日召开的第六届董事会第三十一次会议批准包装，发行人拟向特定对象发行A股股票之行为

　　本募集说明书/本说明书 指 《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》

　　二片罐、两片罐 指 以钢材或铝材为主要材料、由罐身和顶盖两部分组成的金属包装

　　配套拉盖、易拉盖 指 经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖

　　马口铁、镀锡板 指 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢板，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性， 大量应用于食品饮料的金属包装

　　嘉士伯啤酒 指 嘉士伯啤酒（Carlsberg Group）及其附属企业

　　奥瑞金 指 奥瑞金科技股份有限公司（曾用名奥瑞金包装股份有限公司）及其附属企业

　　Mordor Intelligence 指 一家国际咨询机构，专业从事行业市场调研及分析，业务范围涵盖食品、医药、化工等多个行业领域

　　本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　　经营范围 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%） 持有有限售条件股份数量（股） 质押股份数量（股） 股东性质

　　6 中国建设银行股份有限公司－富国转型机遇混合型证券投资基金 10,801,056 0.95 - - 其他

　　9 中国民生银行股份有限公司－富国优质发展混合型证券投资基金 7,356,400 0.65 - - 其他

　　10 江苏银行股份有限公司－富国金安均衡精选混合型证券投资基金 7,012,572 0.62 - - 其他

　　截至2023年6月30日，宝钢金属为发行人控股股东，其直接持有发行人395,026,127股股份，通过其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人 9,599,359股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的35.71%。

　　经营范围 一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制 造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至 2023年 6月 30日，中国宝武为发行人的实际控制人，其直接持有发行人186,443,738股股份，通过其全资子公司宝钢金属、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人499,166,670股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的60.51%。

　　经营范围 许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　除公司及其下属企业外，公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　独立董事已对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表独立意见：“公司控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业均不从事公司的主营业务，与公司之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞

　　1 截至本募集说明书签署日，国务院国资委将其所持中国宝武10%股权划转至全国社会保障基金理事会所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。

　　争的承诺函》，公司控股股东、 实际控制人始终严格履行相关承诺， 避免同业竞争的措施有效。”

　　截至2023年6月30日，除宝钢金属、中国宝武外，发行人其他持股5%以上的股东为华宝投资有限公司和长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　截至2023年6月30日，华宝投资有限公司持有发行人94,541,184股股份，占发行人总股本的8.34%，其基本情况如下：

　　经营范围 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2023年6月30日，长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人73,849,905股股份，占发行人总股本的6.62%，其基本情况如下：

　　主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室

　　经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　合伙人出资情况 三峡资本控股有限责任公司（39.20%）； 金石投资有限公司（18.80%）； 渤海创富证券投资有限公司（9.00%）； 广州越秀产业投资有限公司（8.20%）； 天津渤海国有资产经营管理有限公司（6.00%）； 广州发展集团股份有限公司（3.80%）； 百隆东方股份有限公司（3.00%）； 长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司（2.00%）； 阳光城集团股份有限公司（2.00%）； 深圳市道易汽车零部件有限公司（2.00%）； 江苏国泰华鼎投资有限公司（2.00%）； 甘肃奇正实业集团有限公司（1.40%）； 青岛富源木业有限公司（1.20%）； 华晨电力股份公司（0.80%）； 岳泰弟（0.60%）

　　公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于C门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造”下的3333小类“金属包装容器及材料制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的行业归属于“C33金属制品业”，具体细分为金属包装行业。

　　我国金属包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

　　中国包装联合会是包装行业的全国性行业自律组织，是经国务院批准成立的国家级行业协会之一。

　　中国包装联合会的主要职能包括落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；开展包装行业和相关经济发展的调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；经政府有关主管部门同意和授权进行行业统计，收集、分析、发布行业信息；经政府有关部门同意，参与质量管理和监督工作；经政府有关部门批准组织科技成果鉴定和推广应用；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；经政府有关部门授权和委托，参与制订行业规划，对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与制定、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。

　　中国包装联合会金属容器委员会成立于1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。中国包装联合会金属容器委员会在国内有400多家会员单位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。

　　2018.12 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国食品安全法》 在中国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备的生产经营”活动，应当遵守该法。根据该法规定：用于食品的包装材料和容器，指包装、盛放食品或者食品添加剂用的纸、竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料、橡胶、天然纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接触食品或者食品添加剂的涂料。

　　2018.10 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国循环经济促进法》 以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。

　　2017.03 国务院 《印刷业管理条例》 国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。

　　2014.04 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国环境保护法》 企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术米乐m6官网，减少污染物的产生。

　　2012.02 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国清洁生产促进法》 “产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案”。

　　2022.09 中国包装联合会 《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》 坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，着力实施“可 持续包装战略”，全面推动包装产业的动力变革、效率变革和质量变革，促进包装产业深度转型和提质发展。

　　2022.07 工信部、发改委、生态环境部 《工业领域碳达峰实施方案》 深入开展清洁生产审核和评价认证，推动钢铁、建材、石化化工、有色金属、印染、造纸、化学原料药、电镀、农副食品加工、工业涂装、包装印刷等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。

　　2022.06 生态环境部、发改委、工信部等七部门 《减污降碳协同增效实施方案》 推广绿色包装，推动包装印刷减量化，减少印刷面积和颜色种类。

　　2021.03 全国人民代表大会 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系。深入推进园区循环化改造，补齐和延伸产业链，推进能源资源梯级利用、废物循环利用和污染物集中处置。加强大宗固体废弃物综合利用，规范发展再制造产业。加快发展种养有机结合的循环农业。加强废旧物品回收设施规划建设，完善城市废旧物品回收分拣体系。推行生产企业“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。拓展生产者责任延伸制度覆盖范围。推进快递包装减量化、标准化、循环化。

　　2020.07 发改委、国家市场监管总局等八部门 《关于加强快递绿色包装标准化工作的指导意见》 升级快递绿色包装标准体系，加快研制快递包装绿色化标准。严格按照强制性国家标准制修订有关规定，围绕快递包装材料无害化，制定强制性国家标准。

　　2020.01 国家发展和改革委员会、生态环境部 《关于进一步加强塑料污染治理的意见》 进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，推进绿色包装的使用，加大对绿色包装研发生产。

　　2019.06 生态环境部 《重点行业挥发性有机物综合治理方案》 方案旨在提高挥发性有机物（VOCs）治理的科学性、针对性和有效性，协同控制温室气体排放。

　　2019.06 国家发展和改革委员会、商务部 《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》 鼓励用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）进行投资。

　　2016.12 工业和信息化部、商务部 《关于加快中国包装产业转型发展的指导意见》 到2020年，实现以下目标：产业规模。包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌。

　　2009.01 国务院 《国务院办公厅关于治理商品过度包装工作的通知》 该通知重申商品过度包装不仅浪费资源、污染环境，而且导致商品价格虚高，损害消费者利益，扰乱市场秩序，助长奢侈腐败现象，不符合建设资源节约型、环境友好型社会的要求。通知要求治理商品过度包装要从源头抓起。对直接关系人民群众生活和切身利益的商品，要在满足保护、保质、标识、装饰等基本功能的前提下，按照减量化、再利用、资源化的原则，从包装层数、包装用材、包装有效容积、包装成本比重、包装物的回收利用等方面，对商品包装进行规范，引导企业在包装设计和生产 环节中减少资源消耗，降低废弃物产生，方便包装物回收再利用。

　　2008.07 财政部 《包装行业高新技术研发资金管理办法》 明确提出规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循环经济和绿色环保包装产业的发展。

　　人均可支配收入的增长及消费者偏好的变化驱动了全球金属包装行业市场规模持续稳健增长。根据知名咨询公司Mordor Intelligence，预测世界金属包装行业将保持持续增长，总产值规模将从2020年的1,381亿美元上升到2027年的1,932亿美元。

　　根据中国包装联合会的数据显示，包装产业在国民经济中占据重要地位，规模优势不断强化。2021年，我国包装行业规模以上企业（指年销售收入2,000万元以上的企业）8,831家，累计完成主营业务收入 12,041.81亿元，其中，金属包装行业规模以上企业781家，累计完成主营业务收入1,384.22亿元；2022年，我国包装行业规模以上企业9,860家，累计完成主营业务收入 12,293.34亿元，其中，金属包装行业规模以上企业864家，累计完成主营业务收入1,500.52亿元。受到中国人均可支配收入增长、消费升级、食品消费习惯转变、环保要求趋严等因素的影响，中国金属包装行业近年来持续快速发展。

　　从金属包装的渗透率来看，根据市场公开信息，2022年中国金属包装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例约为12.2%，相较于全球45-50%的水平仍有较大差距；以啤酒罐化率指标来看，根据Euromonitor数据，截至2022年，中国的啤酒罐化率仅在30%左右，而欧美国家罐化率约70%，日本的啤酒罐化率接近90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，进一步推动行业增长。综上分析，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。

　　经过多年发展，中国金属包装行业已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的完善的金属包装工业体系，主要产品类别可分为：饮料罐（包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、印涂铁、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等）、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品等，产品线丰富，应用领域广阔。从下游应用领域来看，中国金属包装的市场需求中约70%来自食品饮料行业，下业集中度较高。近年来，中国金属包装行业快速增长，并呈现出罐型多元化、价格波动以及行业整合加速等特征。随着中国经济向高质量发展持续转型，相关部门先后推出一系列有关食品安全、环境保护的法律法规，推动金属包装行业全面升级，行业整合加速。

　　2016年以来，奥瑞金、中粮包装等龙头企业积极推动行业整合，例如奥瑞金入股中粮包装及收购波尔亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装和博德科技、中粮包装收购纪鸿包装与成都高森等。截至目前，上述行业整合涉及的股权交割已经相继完成，以二片罐业务计，行业龙头企业宝钢包装、奥瑞金、中粮包装及昇兴股份的市场占有率合计超过50%。此外，部分中小企业在行业竞争、环保政策趋严等因素作用下将逐步退出市场，有望进一步推动行业竞争格局改善。

　　中粮包装 2017年 浙江纪鸿包装有限公司51%股权 二片罐 0.67亿元

　　2018年 波尔佛山100%股权、波尔北京100%股权、波尔青岛100%股权、波尔湖北95.69%股权 二片罐 2.05亿美元

　　2019年 黄山永新股份有限公司9.80%股份 复合彩印包装 3.76亿元

　　昇兴股份 2017年 温州博德科技有限公司70%股权 单片罐 1.94亿元

　　2019年 收购太平洋制罐下属漳州、武汉公司100%股权 二片罐 3.31亿元

　　2021年 收购太平洋制罐下属沈阳太平洋100%股权 二片罐 1.71亿元

　　2022年 收购太平洋制罐（青岛）有限公司100%股权 二片罐 2.62亿元

　　注1：2021年，奥瑞金完成收购Jamestrong 100%股权，标的公司主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，未在境内开展业务，未列入上表。

　　产品多元化是金属包装行业的主要发展方向。食品、饮料种类繁多，新型食品、饮料层出不穷。同时，随着消费升级及消费习惯的转变，终端消费者对于食品饮料的外包装敏感度持续提升，对包装精致、印刷精美、造型独特的新型产品的需求层出不穷。受上述因素影响，金属包装行业内企业将持续推动技术与工艺升级，丰富产品种类，金属包装产品将进一步多元化。

　　金属包装行业下游客户多为知名的食品、饮料企业或快速消费品领域内的跨国巨头，地域布局广泛，产品种类多元，对金属包装企业的整体解决方案能力要求较高。一方面，金属包装企业需要具备境内外多基地的供应保障能力，以快速响应客户的订单需求；另一方面，金属包装企业需要具备在材料、设计、工艺、制造等方面的技术创新和系统配套能力，以满足客户的产品迭代和多元化需求。

　　金属包装产值规模较大，市场分散度较高。根据中国包装联合会的统计资料，我国2020年包装工业总产值超过2.5万亿元，2022年，我国包装行业规模以上企业（指年销售收入2000万元以上的企业）9,860家，累计完成主营业务收入12,293.34亿元，其中金属包装占比约10%左右，金属包装总体产值规模较大；而我国金属包装企业数量众多，具备一定规模以上的企业较少，行业集中度较低，多数金属包装企业集约化生产程度低下，技术水平落后，产品档次较低，市场份额和品牌影响力较小，不具有规模优势，缺乏抗御市场风险的能力。但随着近几年产能过剩带来的行业出清，同时随着外资退出，行业龙头加速外延并购整合，这将为行业内优质企业进行行业整合带来良好机会。随着行业整合以及行业集中度提高，优质企业将获得巨大发展空间。

　　随着下业集中度不断提高、环保监管力度不断加强，行业中规模较小、能耗高、产能布局及客户结构单一的中小型企业将面临巨大的生存压力，优质龙头企业的市场份额将进一步提升。

　　发行人主要直接竞争对手主要包括奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉美包装，该等公司简要情况如下：

　　奥瑞金 奥瑞金成立于1997年5月14日，注册资本为23.55亿元，是一家从事金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和研发的大型专业化金属包装企业。 2019年，奥瑞金完成收购波尔亚太于中国包装业务相关公司的股权。波尔亚太主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供金属包装产品，通过遍布全国的工厂，设计、制造和销售包括铝制二片罐、金属盖、金属塞等在内的包装产品，适用于食品、饮料、家用产品和其他消费品。 2022年，奥瑞金金属包装产品产量175.84亿罐，销量175.17亿罐，实现营业总收入140.67亿元，归属母公司股东的净利润5.65亿元。2023年1-6月，奥瑞金实现营业总收入71.25亿元，归属母公司股东的净利润4.63亿元。

　　中粮包装 中粮包装成立于2007年10月25日，主要产品覆盖马口铁包装、铝制包装及塑胶包装三大类包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装。 2022年，中粮包装实现销售收入102.55亿元人民币，归属于母公司股东的净利润4.87亿元。2023年1-6月，中粮包装实现销售收入52.94亿元人民币，归属于母公司股东的净利润2.73亿元。

　　昇兴股份 昇兴股份成立于1992年12月4日，注册资本为8.33亿元，主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，主要产品包括马口铁三片罐、铝质二片罐。 2022年，昇兴股份实现金属包装产品产量116.54亿罐，销量109.55亿罐，实现营业总收入68.78亿元，归属母公司股东的净利润2.09亿元。2023年1-6月，昇 兴股份实现营业总收入33.44亿元，归属母公司股东的净利润1.58亿元。

　　嘉美包装 嘉美包装成立于2011年1月26日，注册资本为9.53亿元，主要从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶。 2022年，嘉美包装实现金属包装产品产量39.13亿罐，销量39.52亿罐，实现营业收入29.81亿元，归属母公司股东的净利润0.17亿元。2023年1-6月，嘉美包装实现营业收入14.32亿元，归属母公司股东的净利润0.27亿元。

　　公司定位于中国金属包装行业的领导者，引导新产品发展方向，开拓金属包装新领域，为客户提供全面解决方案的增值服务。2022年度，宝钢包装在中国包装联合会发布的《2022年度中国包装百强企业排名名单》中排名第9，在《2022年度中国包装百强企业排名金属包装前50名企业》中排名第3。

　　近年来，公司核心客户的销售稳中有进，持续保持产销量和份额的领先地位，积极加强与战略合作客户的长期合作；重视产品的技术创新，在细分市场不断提升市场份额；持续推进一体化架构，加强协同效应，提升体系效能，同时不断推动公司数智化转型，加强专业管理信息系统建设，提升公司治理能力，并不断强化市场营销，持续稳固、提升了公司的市场地位。

　　金属饮料罐主要应用于饮料行业各类罐装产品包装，对绿色环保、食品安全、交付能力等方面有着较高的要求，行业上下游在选择交易对手时往往注重品牌、信誉、资金等综合实力因素。公司的实际控制人为中国宝武，是国务院国资委国有资本投资公司，2023年位列《财富》世界500强第44位，在技术、管理及品牌等方面对公司的发展提供了重要的支撑与保障。

　　公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系。同时，建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。

　　公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。

　　公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司一直致力于强化管理团队和员工素质的提升、关注人才培养、强化后备梯队建设。通过“慧包装、提品质”为主题的产业工人队伍建设系列活动，持续提升包装产业工人业务技能；建立健全人员任用和人才选拔制度，适时引进市场上的高端专业人才；加强培训赋能，系统提升员工专业化素养；抓住关键少数，进一步完善核心管理层的利益与公司发展成果紧密关联的激励约束机制。与此同时，通过有针对性的制度安排，让全体员工更好地共享企业发展成果，更好地关心爱护和尊重员工，把宝钢包装打造成行业中有温度的人才聚集高地。

　　公司主要生产线由国际先进的工艺装备构成，结合自身的行业特点，自主研发、集成ERP系统、多工厂生产线实时管理系统（MES）、数字化能源管理看板系统等多套信息化管理系统。公司充分利用大数据、智慧制造系统管理，建成一套严格完善的质量控制体系，从原材料、生产、库存及运输各环节逐一高标准流程控制，保证用户每一个产品的质量安全。有效提升了管理效率，提高了用户满意度，为持续经营改善，提供了坚实基础。

　　公司一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。目前，公司完成覆膜铁成型、平板金属包装材料数字化印刷及成型、材料减薄成型及新罐型开发等多项技术应用研究；同时与上海大学、上海出版印刷高等专科学校等，在包装材料研发、质量检测、产品设计、个性化包装等方面开展一系列的产学研合作活动，为公司持续发展奠定坚实的科研技术基础。

　　公司采用先进的、成熟的、合理的新工艺、节能型设备及节能新技术，引进节能效果好的先进工艺和设备，回收和充分利用二次能源，使工序能耗达到国内外先进水平。同时，公司制定了相关环保程序文件及相应的环境管理制度，严格按照国家及所在地区的相关环保要求执行落实各项环保工作，包括：不断投资环保处理设施设备，对废气和废水进行净化和处理，开展厂界噪音改善、废水处理工艺升级改造、RTO在线监测技术研发等多个致力于环境保护、节能降耗的研发项目；做好危废日常管理工作，落实危废分类管理要求，委托有相应危废经营许可证的单位处理危废；采取有效措施避免危废混入非危废中并防止危废造成的二次污染，保证危废合理合规处置；通过推广屋顶开发分布式光伏项目、开发双碳双控平台等措施，积极落实碳达峰碳中和。

　　公司致力于为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。

　　宝钢包装建立了覆盖全国的生产基地，采取“统一协调，分区供应”的经营模式，并已在国内经济活跃地区形成了较为完善的产能布局。上市公司主要实行“以销定产”的生产模式，根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产。上市公司各子公司内部结转的终端产品最终实现对外销售。

　　上市公司建立了完善的采购制度与体系，与卷材（主要为铝材）等主要原材料供应商，以及形体、印刷等主要设备供应商形成了稳定的合作关系；上市公司根据年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等内容，根据各月生产需求向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行结算。

　　上市公司针对不同类型客户分别采用集中和分散的销售模式。针对大型客户采用集中销售模式，签订年度销售框架协议，就年度供应比例或年度合同量及调价机制等内容进行约定，根据客户的每月实际需求及合同约定进行生产销售，销售价格一般依据市场实际情况及年度销售框架协议约定的调价机制确定。针对年度需求不明确的小客户或大客户的计划外需求，采用分散销售模式，通过即期订单或短期合同进行生产销售，销售价格一般依据市场情况并经协商确定。

　　公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级服务，围绕“全面对标找差，创建世界一流”的管理主题，聚焦战略目标，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，引领金属包装，践行共享共赢，创造绿色价值，有效推动“双轮驱动”战略实施，加快转型发展，追求增量业务的突破，实现“追求卓越”；夯实业务基础，提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；优化公司治理机构，提升风险管控能力；强化顶层设计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈。通过激发全员动力和组织活力，打造成为先进包装材料创新应用的引领者。

　　持续优化国内外业务布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时积极拓展海外业务，不断开拓发展新市场新客户，与海外市场核心用户建立、长期稳定的战略合作伙伴关系，防范区域市场变化引发的经营风险，提高公司整体盈利能力；积极跟进、把握市场机会，适应市场的动态变化，积极推动项目建设，积极开发新产品，寻求新的市场发展空间，不断提升市场份额。

　　公司将结合自身的行业特点，深化以“智慧供应链”“智慧排产”“智能工厂”为重点的数智化转型，积极推进“三智”系统融合，加快推广覆盖，自主研发、集成ERP系统、多工厂生产线实时管理系统（MES）、数字化能源管理看板系统等多套信息化管理系统；充分利用大数据、智慧制造系统管理，建成一套严格完善的质量控制体系，从原材料、生产、库存及运输各环节逐一高标准流程控制，保证产品质量安全，有效提升管理效率；提升风险管控能力；坚决落实防范化解重大风险的主体责任，一以贯之抓好安全风险、环保风险、经营风险的防控；强化宏观环境与行业趋势研判，开展压力测试，做好风险应对预案。

　　公司拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，将不断加大研发投入，推进技术升级与产品创新，积累技术创新实力，持续提升自身核心竞争力。通过独立或协同研发等形式持续进行创新并推动市场化应用。整合高校、科研机构、企业以及公司内部资源，在包装材料研发、质量检测、产品设计、个性化包装、制罐成型、内容物灌装、食品安全技术等方面开展产学研合作活动，依靠技术进步推动公司快速发展。

　　公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司一直致力于强化管理团队和员工素质的提升、关注人才培养、推进重点人才队伍建设，打造技术人才梯队，培养具有多基地管理思维的年轻骨干人才；通过“慧包装、提品质”为主题的产业工人队伍建设系列活动，持续提升包装产业工人业务技能；建立健全人员任用和人才选拔制度，适时引进市场上的高端专业人才；加强培训赋能，系统提升员工专业化素养；进一步完善激励约束机制，通过有针对性的制度安排，让全体员工更好地共享企业发展成果，深化推进员工和企业共同发展。

　　（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资

　　2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资的认定标准，本次董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体如下：

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

　　报告期内宝武集团财务有限责任公司为发行人提供存款、授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，包括向发行人拆出资金。上述金融活动往来均为满足发行人生产经营实际需求，有利于提高发行人资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害发行人和全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响发行人独立性，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在与主营业务无关的股权投资。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。

　　截至2023年6月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，发行人可能涉及核算财务性投资的会计科目具体情况如下：

　　截至2023年6月30日，发行人的其他应收款主要为备用金、押金及保证金、代扣代缴的员工社保公积金费用等其他应收款项，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，发行人其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税（进项税）、预缴企业所得税、待摊费用，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：

　　截至2023年6月30日，发行人其他非流动资产为预付工程款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：

　　包装行业是现代经济生活的重要产业，包装产品被广泛应用于饮料、食品、医药等行业和产品。其中，金属包装是包装行业的重要组成部分，凭借其加固性、密封保藏性、阻隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用等优点，以及相较于其他包装材料所具备的安全、绿色环保、可持续等优势，具有广泛应用场景和良好的行业前景。

　　随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，同时受益于相关绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台，金属包装行业目前处于较快速的发展阶段。

　　在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加上游原材料价格上行的影响，行业内中小企业的盈利空间进一步压缩，经营状况欠佳的中小企业加速退出市场。行业持续整合和集中的大背景为龙头企业实现加速发展带来新的发展机遇，龙头企业进一步加大产能布局，将有利于巩固行业地位、提升整体竞争力。

　　2022年4月，为贯彻落实国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委明确表示支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，指出应充分发挥上市平台功能，支持主业发展，兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重。

　　宝钢包装本次向特定对象发行将引入多元化的投资者共同成为公司股东，有利于优化公司的市场化运营机制、完善公司治理架构，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。

　　在中国金属包装行业快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，宝钢包装面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。宝钢包装本次向特定对象发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，充实资金实力，助力主业发展。

　　本次发行的对象为不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件的有效期内择机发行。

　　本次发行的对象为不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会对关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日起12个月内。

　　本次发行募集资金总额不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　1 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 75,000.00 23,266.67

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。针对本次发行过程中构成关联交易的认购对象，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　截至本募集说明书签署日，公司总股本为1,133,039,174股。宝钢金属直接持有上市公司 395,026,127股股份，并通过其全资子公司南通线股股份，合计占公司总股本的 35.71%，为公司控股股东。中国宝武直接并通过其所控制的各下属企业间接控制公司685,610,408股股份，占公司总股本的 60.51%，为公司的实际控制人。

　　按照本次发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本增加至1,287,544,515股，公司控股股东宝钢金属直接及间接合计控制上市公司31.43%股份，仍为公司的控股股东；中国宝武直接及间接控制上市公司53.25%股份，仍为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十一次会议审议通过、并已取得中国宝武的批准和上交所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册，并以最终经中国证监会同意注册的方案为准。

　　本次向特定对象发行募集资金总额为不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　序号 项目名称 募投项目实施主体 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金总额（万元） 备案情况 环评批复情况

　　1 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 安徽制罐 75,000.00 23,266.67 已完成备案（项目代码-33-03-041154） 已取得环评批复（怀环许[2021]55号、怀环许[2022]46号）

　　3 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 柬埔寨制罐 49,912.31 16,868.33 已完成境外投资备案（发改办外资备[2021]815号） 已取得环评批复（007SCN B.ST）

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　本项目拟投资7.50亿元，分两期进行建设，建成达产后，一期项目新增产能14亿罐/年，二期项目新增产能6亿罐/年并预留扩容到11亿罐/年的条件，从而优化宝钢包装制罐业务在华东地区的产能布局，强化区域竞争力，满足华东地区战略客户配套需求。本项目建设完成后，公司将更好服务战略用户需求，巩固和提升公司在华东地区市场地位。目前，本项目已完成立项、环评、土地等手续并开工建设，截至2023年8月30日，一期项目已竣工，二期项目已进行设备采购、尚未开工建设。

　　随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，金属包装以其特有的金属装饰魅力将成为不可替代的包装方式，有助于实现双碳战略，加快推进包装绿色转型发展和产业高质量发展。金属包装行业持续处于增长阶段，产值已经超过千亿规模。从行业的两项主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量；其次从啤酒罐化率看，中国的啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率。随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。

　　公司作为国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业，积极布局包括金属饮料罐及配套易拉盖、包装彩印铁产品和新材料包装等产品，是国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一，同时也是国家陆续出台的关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策的积极响应者。

　　在兼顾行业发展环境治理思路下，本项目有利于公司把握行业发展的关键机遇，推动公司加快业务发展，持续构建核心竞争优势，推进公司金属包装布局的发展战略，将宝钢包装打造成为先进包装材料创新应用的引领者。

　　食品饮料产品的金属包装主要为二片罐及三片罐，其中，得益于相对较高的行业集中度和啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为加多宝、王老吉、娃哈哈、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。

　　而宝钢包装作为国内金属包装领军企业，其主要产品为二片饮料罐及印铁业务，在国内外多地均有产能布局。为了积极应对行业新发展趋势、快速响应客户需求，公司将进一步新增产线扩张产能，而本项目能够为其提供每年20亿罐的产能，具有重要战略意义。

　　公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。

　　本项目旨在为优化宝钢包装制罐业务在华东地区的产能布局，强化区域竞争力，更好地满足华东地区战略客户配套需求，巩固和提升公司在华东地区市场地位。

　　近年来国家陆续出台《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》《关于进一步加强塑料污染治理的意见》《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》等政策，鼓励包装工业有序健康发展，绿色包装及相关产业得到了国家政策的大力支持。由于金属包装具备易于处理、可循环利用等特点，符合绿色包装的定义，因而得到了发展的良好环境。

　　此外，为推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”；而本次募投项目主要是建设二片罐的产线，加强绿色环保的金属包装产能布局，符合国家政策引导方向。

　　需求端方面，啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。二片罐下游需求以啤酒为主，其次为碳酸饮料、茶饮料等；近年来，上述三类产品二片罐总需求呈持续增长状态，并且随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，未来罐化率市场空间广阔。

　　供给端方面，去产能推进加上原材料价格上涨加速中小制罐商出清，行业集中度有望进一步提升，行业龙头迎来发展机遇。近年来，金属包装行业在产能过剩、竞争日趋激烈以及环保政策趋严等因素作用下，中小制罐商经营压力增大并逐步退出市场。2020年至2021年，行业上游钢材、铝锭等原材料价格大幅上行，进一步压缩企业盈利空间，头部企业提价落地对冲成本压力，而中小企业本身议价权有限，成本上涨将加速中小企业出清。未来随着行业集中度的提升以及龙头企业之间加强协作，行业竞争格局将持续改善，公司作为行业龙头有望享受更强的议价能力，持续提升盈利能力和经营的稳定性。

　　行业景气度在供需两端的反弹确保了公司未来发展的稳定性，也给本项目的成功实施提供了更强的可行性。

　　公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过本项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营的效率同时，通过生产高品质的产品提升客户满意度。

　　公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系。同时，公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。因此公司能够很好地消化本项目所新增的产能，进一步增强自身的竞争力。

　　注：建设投资中包括预备费；除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。

　　本项目预计建设期为2.5年，分为两期建设，包括可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等。

　　截至2023年8月30日，本项目已完成立项、环评、土地等手续并开工建设，其中，一期项目已竣工，二期项目已进行设备采购、尚未开工建设。

　　本项目假设项目运营期第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售；将年新增20亿罐产能。销售单价系公司参考相关产品的市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出，成本费用主要包括生产成本、管理费用、财务费用、营业费用等。

　　据初步测算，本项目达产后，内部收益率（税后）为10.73%，项目预期效益良好。

　　本项目已经怀远县发展改革委备案，并取得《怀远县发展改革委项目备案表》（项目代码-33-03-041154）。

　　本项目一期已取得蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（一期）”环境影响报告表批复的函》（怀环许[2021]55号）。

　　本项目二期已取得蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（二期）”环评报告的批复》（怀环许[2022]46号）。

　　项目实施主体安徽制罐已取得新建智能化铝制两片罐生产基地项目用地的土地使用权，不动产权证号为“皖（2021）怀远县不动产权第0017503号”。

　　本项目拟投资约4.27亿元，计划在贵州龙里县新建制罐厂，厂内新建一条铝制易拉罐生产线及相关配套设施，项目建成后可实现年产易拉罐10亿罐。本项目建成后可以满足核心客户配套需求，帮助优化宝钢包装制罐业务在西南地区的产能布局，提升其两片罐在国内市场的占有率和竞争力。

　　相关背景及必要性详见本节“（一）安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”之“3、项目实施的背景及必要性”部分。

　　相关背景及必要性详见本节“（一）安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”之“3、项目实施的背景及必要性”部分。

　　宝钢包装在二片饮料罐领域已形成完整的市场布局，经过数十年经营，已拥有上海、河北、成都、佛山、武汉、河南、越南、哈尔滨、马来西亚等十余家国内外二片罐企业，搭建起了可以辐射全国的二片易拉罐制造、销售、服务网络，同时在海外地区打开了市场，为相应区域用户提供快捷、优质服务。

　　而本项目旨在为补充完善宝钢包装制罐业务在西南地区的产能布局，强化区域竞争力，有利于公司更好服务战略用户需求，巩固和提升公司在西南地区市场地位。

　　项目实施的可行性详见本节“（一）安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”之“4、项目实施的可行性”部分。

　　注：建设投资中包括预备费；除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。

　　本项目预计建设期为1.5年，包括可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等。截至2023年8月30日，本项目已进入竣工验收阶段。

　　本项目假设项目运营期第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售；将年新增10亿罐产能。销售单价系公司参考相关产品的市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出，成本费用主要包括生产成本、管理费用、财务费用、营业费用等。

　　据初步测算，本项目达产后，内部收益率（税后）为10.16%，项目预期效益良好。

　　本项目已经龙里县发展和改革局备案，并取得《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码-04-01-332403）。

　　本项目已取得黔南布依族苗族自治州生态环境局盖章的《黔南州生态环境局关于对

　　项目实施主体贵州制罐已取得贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目用地的土地使用权，不动产权证号为“黔（2022）龙里县不动产权第0001545号”。

　　本项目拟投资约4.99亿元（折合7,718.24万美元），计划在柬埔寨金边市投资新建年产12亿罐的智能化铝制两片罐生产基地。本项目建成后可以优化宝钢包装在东南亚的产能布局，与公司在东南亚的现有制罐基地形成市场与产能的区域协同效应。

　　东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装拓展海外市场的重点区域之一。本项目的实施不仅满足了柬埔寨市场的增量需求，并且可以辐射周边国家及地区的区域性市场，将进一步强化公司在东南亚区域的整体实力。

　　可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒等核心国际啤酒饮料企业，在东南亚地区采用“集中采购，分区供应”的模式。宝钢包装计划在东南亚地区进一步提升规模和供应能力，实现区域覆盖，持续强化公司制罐业务在东南亚的综合竞争力。项目建成后，将成为宝钢包装在东南亚的第四个制罐基地，有利于提升与区域核心用户的匹配供应能力。

　　基于对金属两片罐市场巨大的增长前景和东南亚区域市场的看好，国内外金属包装企业陆续在当地投资建厂。以柬埔寨为例，全球领先的金属包装产品供应商CROWN集团，在柬埔寨生产经营已有10余年的历史，并于2019年再度投产增加生产线年进军柬埔寨，分两期建设当地生产基地。宝钢包装作为国内第一家走出去并在海外稳步发展的金属包装企业，具备十余年的境外运营经验和较强的海外制造先发优势，柬埔寨基地的建设将有助于公司在与国内外同行业企业的竞争中取得领先地位。

　　柬埔寨政府欢迎和鼓励外国投资者对其制造业及相关服务业进行投资，近年来一直致力于改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励，以吸引外资进入柬埔寨的相关行业；给予外资与内资基本同等的待遇，为外国投资提供了保障和相对优惠的税收、土地租赁政策。宝钢包装投资建设的两片罐工厂作为制造业，属于柬埔寨国家鼓励发展产业，本项目的实施将有助于公司利用当地的政策支持加快国际化发展。

　　东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询公司 Future Market Insights(FMI)2021年10月发布的报告，预计全球饮料罐市场规模2021年至2031年间可能将以8.5%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公司二片罐业务新的增长点。东南亚市场较快的需求增长以及较好的盈利能力为本项目的实施提供了较强的可行性。

　　相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了海外业务布局。2011年，公司即在越南建立第一家海外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开拓国际业务，积累了丰富的海外市场经营管理经验。

　　公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速反应机制，并凭借本项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为本项目新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。本项目的实施将继续加码东南亚金属包装市场，进一步完善公司海外业务布局。

　　注：建设投资中包括预备费；除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。

　　本项目预计建设期为1.5年，包括可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等。截至2023年8月30日，，本项目已完成立项、环评等手续并开工建设，尚处于设备安装调试阶段。

　　本项目假设项目运营期第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售；将年新增12亿罐产能。销售单价系公司参考相关产品的市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出，成本费用主要包括生产成本、管理费用、财务费用、营业费用等。

　　据初步测算，本项目达产后，内部收益率（税后）为10.62%，项目预期效益良好。

　　本项目已取得国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备【2021】815号）并取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N60号）。

　　根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书、和批准，已取得柬埔寨环境部出具的环评批复（007SCN B.ST）。

　　公司拟投入募集资金19,195.00万元用于补充流动资金及偿还贷款，缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。

　　截至2023年6月末，公司资产负债率达到54.46%，居于同行业较高水平。较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，通过本次向特定对象发行股。