贵所于2023年3月20日出具的上证上审（再融资）〔2023〕114号《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，上海宝钢包装股份有限公司（简称“宝钢包装”、“发行人”、“公司”）、中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”、“中金公司”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）、上海市方达律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

　　根据申报材料，1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让，并向公司推荐1名非独立董事。2）本次发行的定价基准日为发行期首日，双泓元投资承诺接受市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。

　　请发行人说明：（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑；（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；（3）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；（4）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。

　　请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第6条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。

　　根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，发行人于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的发行对象为“本次发行的对象不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”。

　　2023年8月30日，发行人与双泓元投资签署《股份认购协议之终止协议》，双泓元投资不再作为战略投资者参与发行人本次发行。

　　综上，本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行。

　　1、查阅与发行人本次发行方案调整相关的2022年第四次临时股东大会会议文件、第六届董事会第三十一次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　2、查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》。

　　本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规定。

　　根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。

　　请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响。

　　请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条、第9条进行核查并发表明确意见。

　　（一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形

　　本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行，详见本回复关于“1、关于战略投资者”之回复内容。本次发行方案调整后，本次发行不存在董事会决议确定的认购对象。

　　发行人及其控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武已分别出具书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一步披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响

　　本次发行方案调整后，本次向特定对象发行募集资金总额调整为不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反公司控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。

　　公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系，已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，制定了《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。报告期内公司严格按照相关规定对关联交易履行审批决策程序并进行信息披露。公司与关联方的交易主要为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，具备必要性和合理性。公司与关联方的关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不会损害到公司及股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的生产经营独立性，也不存在关联交易非关联化的情况。

　　1、查阅发行人出具的《上海宝钢包装股份有限公司关于未向发行对象作出保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》；

　　3、查阅与发行人本次发行方案调整相关的2022年第四次临时股东大会会议文件、第六届董事会第三十一次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》；

　　5、查阅发行人《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等内部控制制度、报告期内发行人与关联交易相关的三会文件及公告、发行人披露的控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的相关承诺；

　　6、访谈发行人管理层并查阅了发行人的组织架构图及采购、生产、销售等部门设置情况，核查了发行人生产经营的独立性情况；

　　1、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查，发表核查意见如下：

　　本次募投项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反发行人控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。本次募投项目的实施及本次发行不会对公司的生产经营独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定。

　　2、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查，发表核查意见如下：

　　本次发行方案调整后，本次发行不存在董事会决议确定的认购对象，将以竞价方式确定认购对象。发行人及其控股股东、实际控制人已出具书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一步披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。前述确认及承诺符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定。

　　根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。

　　请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。

　　（一）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性

　　公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活跃区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行发展战略、优化境内外业务布局的具体体现。

　　境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。

　　境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装拓展境外市场的重点区域之一。

　　实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。

　　在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与区域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等等国际品牌在国内和东南亚区域等重要市场区域均已建厂。

　　本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。

　　立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展新趋势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发展战略规划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在境外业务拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，米乐m6官网登录入口并不断开拓发展新市场新客户。

　　近年来，随着金属包装行业发展，行业龙头企业均选择了境内外同步建设。根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可转换公司债券募集资金以在枣庄新建二片罐产能，2021年末完成对澳洲Jamestrong公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中粮包装昆明新厂、成都三线均已投产，比利时二线将投产，并已公告与奥瑞金合资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告在四川雅安、武汉等地新建或技改扩建，其柬埔寨工厂于2021年四季度投产，其柬埔寨二期已完成建设、柬埔寨三期已完成规划，云南曲靖项目已于2023年3月建成。

　　因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。

　　综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。

　　（二）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施

　　本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核心竞争力。具体合理性分析如下：

　　报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情况如下：

　　注1：产能165.00亿罐，分别为2023年6月末、2022年末时点、假设全部投产一整年所能达到的理想产量数据，分别包括2023年1-6月以及2022年度新建成产线的产能，该部分新建产线年实际投入生产的时间较短，体现为产能利用率有所下降，除新建产线外其他产线实际已接近饱和。

　　如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为92.82%、94.92%、87.17%、94.26%，产销率分别为97.21%、98.76%、100.13%、91.82%，公司产能利用率和产销率持续位于高位，下业市场需求旺盛，目前公司产能已经接近饱和状态。

　　本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国家政策引导方向，具有合理性。

　　境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到2022年，我国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中两片罐将实现560亿只的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价比优势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025年我国两片罐饮料市场规模将不断增长，到2025年将达到270.3亿元左右。

　　国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量（来源：智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续增长状态，根据Euromonitor统计，预计2021-2025年国内啤酒销售额可保持7.3%的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤酒和啤酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据显示，以2018年我国啤酒年产量近3,812万吨测算，罐化率提升1.5%对330ml的两片铝罐需求量约为17亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市场的水平，60%的罐化率可带来每年693亿的两片罐需求量。

　　境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询公司Future Market Insights（FMI）2023年2月发布的报告，预计全球饮料罐市场规模2023年至2033年间可能将以7.7%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行性。

　　公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。

　　①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其他二片罐基地平移的订单需求。公司与华润雪花已建立了长期稳定的战略合作关系，可口可乐、百事可乐、王老吉等长期战略客户的部分生产基地未来亦将由安徽项目供应。公司可根据客户工厂规划产能、扩产计划、所占份额等估算未来可实现的销量。此外，随着安徽一期项目完成竣工验收，公司通过开拓安徽当地市场与属地企业达成合作意向。据统计，截至2023年10月20日，安徽项目在手订单累计超过11亿罐；根据安徽项目已签署的框架协议估算合作意向累计18.90亿罐，可覆盖项目整体达产产能的94.50%。

　　②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户（如可口可乐、百事可乐、王老吉等）在西南区域内需求，随着国内居民消费能力持续提高，客

　　户需求增长，公司与前述战略客户的合作关系具有较强的持续性，其中部分客户在战略合作协议中约定合作份额逐年增长，依据公司在长期合作和商业洽谈中获取的信息，结合客户生产计划、历史中标比例等可有效估测合作意向的规模。贵州项目现已进入竣工验收阶段，并已取得部分属地订单，合作方包括地方酒水饮料品牌等。据统计，截至2023年10月20日，贵州项目在手订单累计超过4亿罐；根据以上口径估算，根据贵州项目已签署的框架协议估算合作意向累计9.18亿罐，对项目产能的覆盖率为91.80%。

　　③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量。在进入柬埔寨市场前，公司已通过前期市场调研、实地考察等多种形式对当地市场进行了深入了解，依托公司多年来国际化业务的经验，与已在东南亚大力投资建厂的公司主要客户（如可口可乐、喜力啤酒等）延续和扩大良好的合作关系，结合历史合作规模、所占份额和对未来增长的判断初步估测本项目后续合作体量；同时通过前期接触和后续商业洽谈开拓当地客户，掌握客户需求和采购意向信息。随着柬埔寨项目建设进度推进，项目公司已开始积极参与国际知名品牌采购招标并成功中标；部分当地客户也与公司签署了年度采购合同。据统计，截至2023年10月20日，柬埔寨项目在手订单约为 4.6-5.6亿罐；根据前述口径测算，柬埔寨项目达产后的未来意向估算累计11.00亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达91.67%。

　　金属包装行业持续增长，行业内主要厂商均积极扩充产能以满足市场需求；受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：

　　奥瑞金 二片罐事业部拥有11家制罐生产基地，年产能约135亿罐，生产线布局浙江、广东、广西、山东、陕西、湖北1 新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目、迁建水都项目（二期计划新建一条生产线及配套辅助设施，达产产能约10亿只二片罐） 1

　　中粮包装 拥有多家境内外营运子公司，覆盖中国环渤海经济圈、长三角、珠三角、中西部地区及西欧市场2 中粮包装昆明新厂、成都三线均已投产，比利时二线将投产；并与奥瑞金合资建设新厂3

　　昇兴股份 收购太平洋制罐中国包装业务（漳州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自有两片罐生产线年四季度投产、柬埔寨二期已完成建设，云南曲靖项目已于2023年3月建成 4 已公告四川雅安（新增产能6.46亿罐）、武汉（新增产能5.94亿罐）等地新建或技改扩建、柬埔寨三期已完成规划4

　　嘉美包装 共26亿罐产能 5 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）正在进行中 5

　　注2：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息；

　　如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔寨拥有产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。

　　综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增产能规模具有合理性。

　　公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过募投项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营的效率同时，通过生产高品质的产品提升客户满意度。

　　公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率均在90%以上，公司能够很好地消化募投项目所新增的产能，进一步增强自身的竞争力。

　　相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011年，公司即在越南建立第一家境外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。

　　公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。

　　综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，扩大公司销售规模包装，提高盈利能力。

　　（三）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　截至2023年8月30日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目已竣工，二期项目不涉及新增建筑物，已进行设备采购、尚未开工建设；贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目已进入竣工验收阶段；柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、土地等手续并建设，尚处于设备安装调试阶段。

　　公司本次发行股票的募投项目中，除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用将根据项目建设的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设的主要节点主要包含可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等阶段。

　　2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票的相关议案。根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，发行人于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行方案调整相关事宜，同意减少发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额以及按比例调减各项目的募集资金金额，调减后本次发行募集资金总额为不超过69,800.00万元（含本数）。本次发行方案调整后，第六届董事会第二十二次决议日前募投项目已投入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：

　　序号 项目名称 项目投资总额 董事会前已投入金额1 剩余投建资金 拟使用募集资金总额2

　　注1：上表中已投入金额为实际支付金额；工程建设、设备采购等款项将依据对应合同约定的付款条件及时点予以支付。

　　注2：2023年8月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过调整本次发行股票方案的议案，此处为调整后的金额。

　　公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入的资金，不予以置换。

　　（四）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策

　　项目名称 项目分期情况 发改委立项 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 节能审查 环境影响评价 竣工验收

　　安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 一期 已经怀远县发展改革委备案，并取得《怀远县发展改革委项目备案表》（项目 代 码 -33-03-041154） 已取得怀远县自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字 第号） 已取得怀远县自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字 第号） 已取得怀远县住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 ：101） 已取得怀远县发展和改革委员会核发的《怀远县发展和改革委员会关于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目的审查意见》（怀发改能评[2021]4号） 蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（一期）”环境影响报告表批复的函》（怀环许[2021]55号） 已完成竣工验收手续

　　二期（注） 不适用 尚未开工，暂不适用 蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（二期）”环评报告的批复》（怀环许[2022]46号） 尚未完成竣工验收

　　贵州新建智能化铝制 不适用 已经龙里县发展和改革局备案，并取得《贵 已取得龙里县自然资源局核 已取得龙里县自然资源局核发的 已取得龙里县住房和城乡建设局核 已取得贵州省发展和改革委员会核发的《省发展改革委关 已取得黔南布依族苗族自治州生态环境局盖章的《黔南州生态环境局关于 尚未完成竣工验收

　　两片罐生产基地项目 州省企业投资项目备案证明》（项目编码-04-01-332403） 发的《建设用地规划许可证》（地字第号） 《建设工程规划许可证》（建字第号） 发的《建筑工程施工许可证》（编号 ：1-SX-001） 于贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目节能报告的审查意见》（黔发改环资[2021]810号） 对的批复》（黔南环审[2021]400号）

　　补充流动资金及偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

　　注：截至2023年8月30日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不涉及土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期项目开工前取得主管部门出具的节能审查意见，预计不存在实质性障碍。

　　截至2023年8月30日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可。

　　境外募投项目为“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”，已取得的境内审批情况如下：柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已取得国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2021]815号）；发行人已取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N60号）。

　　根据柬埔寨法律意见书，截至2023年8月30日，柬埔寨制罐已取得的执照、许可、证书和批准具体如下：

　　3 关于合格投资项目登记的批准函（编号：2083/22） 柬埔寨发展理事会 -

　　6 建筑许可证（编号：027） 柬埔寨土地管理、城市规划和建设部 有效期至施工完成

　　7 施工许可证（编号：151） 柬埔寨土地管理、城市规划和建设部 自本施工许可证签发之日起1年内不开工的，其有效期届满

　　8 工厂营运证书（编号：5671） 柬埔寨工业、科学、技术及创新部 3年，可续期

　　9 柬埔寨项目初步环境与社会影响评估报告批复（编号：007SCN B.ST） 柬埔寨环境部 -

　　11 2023财年专利税证书（编号：PTM GDT） 柬埔寨税务总局 1年，可续期

　　柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。

　　综上所述，截至2023年8月30日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。

　　公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于C门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造” 下的3333小类“金属包装容器及材料制造”。 根据《企业环境信用评价办法（试行）》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。

　　经比对《环境保护综合名录》（2021年版），发行人生产的产品不属于前述目录中规定的“高污染、高环境风险”产品，发行人生产过程中不涉及高污染。

　　根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

　　根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

　　根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月3日联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，高耗能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。

　　根据工业和信息化部办公厅于2022年8月2日发布的《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》，重点行业能效专项监察的对象为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、电解铝以及炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、有色金属（铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）行业企业。

　　如前所述，公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程中不涉及高能耗。

　　公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”及“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”主要涉及建设二片罐的产线。“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。

　　根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。

　　因此，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制或淘汰的情形，符合国家产业政策。

　　1、查阅行业分析报告、政府部门有关产业政策与产业目录、同行业可比公司公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；

　　3、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、发行人于2023年8月30日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》（以下简称“《募集资金使用可行性研究报告》”）等相关信息披露文件；

　　4、查阅发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、境内募投项目涉及的发改委立项、建设、环评、能评、竣工验收等相关批准文件及不动产权证书、柬埔寨律师于2023年1月、2023年5月及2023年8月出具的法律意见书（以下简称“柬埔寨法律意见书”），了解募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排；

　　5、查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，确认发行人所属行业；

　　6、查阅《企业环境信用评价办法（试行）》并比对，确认发行人所处行业不属于重污染行业；

　　7、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并比对，确认发行人的产品不属于目录规定的“高污染、高环境风险”产品；

　　8、查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》等等相关政策规定；

　　9、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》并比对，确认发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业；

　　11、就募投项目相关事项取得发行人出具的书面文件，了解包括且不限于发行人主要客户情况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施以及发行人主营业务和本次募投项目是否涉及高污染、高能耗，是否符合国家产业政策等。

　　1、在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；

　　2、公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施；

　　3、本次募投项目除“补充流动资金及偿还银行贷款”外已在投入金额推进中，根据公司的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不存在置换董事会前投入资金的情形；

　　4、本次募投项目中，截至2023年8月30日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。发行人已确认在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。发行人生产过程中不涉及高污染、高能耗，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。

　　根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过12亿元，其中用于“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”4亿元、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”1.8亿元、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”2.9亿元。2）报告期末，公司货币资金为4.54亿元，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款3.3亿元。3）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为10.73%、10.16%和10.62%。

　　（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系

　　建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：

　　设备数量基于历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：

　　本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的征地费、前期工作费用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其他费用具体明细如下：

　　注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。

　　建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设

　　计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：

　　设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：

　　本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的征地费、前期工作费用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其他费用具体明细如下：

　　注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。

　　建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：

　　设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：

　　本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的土地租赁费、前期工作费用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照柬埔寨及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其他费用具体明细如下：

　　注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。

　　上市公司 公告时间 项目内容 产能（亿只） 主厂房建筑面积 1（千平方米） 单位产能建筑面积（千平方米/亿只） 设备购置安装费用（亿元） 单位产能设备投资金额（元/只）

　　嘉美包装 2020-05-06 年产10亿罐二片罐生产线亿罐二片罐生产线-11-02 云南曲靖灌装及制罐生产线：由于数据获取受限，同时考虑到建筑面积绝大部分均为主厂房建筑面积，此处以主厂房建筑面积进行计算和比较；

　　注2：奥瑞金本次发行可转债相关公告中无面积相关信息，此处为枣庄市生态环境局就本项目环评批复公示显示的数据；

　　注3：嘉美包装年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）为技改项目，昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目包含三片罐及二片罐生产及罐装生产线，不具备可比性。

　　如上表所示，发行人本次募集资金投资项目单位产能对应设备投资额与可比公司可比项目不存在重大差异；单位产能对应的建筑面积方面，贵州项目与奥瑞金较为接近，主要是贵州项目系在当地新建工厂，为未来扩建二期预留；根据奥瑞金相关公告，枣庄工厂合计规划产能16亿罐，此次项目建设仅9亿罐，其余部分亦属于未来扩建产能用途，故两个项目在单位产能对应建筑面积指标数值较高；安徽项目和柬埔寨项目与嘉美包装两个项目基本一致。

　　综上，发行人本次募投项目总体产能规划对应新增建筑面积及规划投资金额较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。

　　（二）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性

　　2023年6月末，公司货币资金合计87,341.61万元，主要由银行存款构成，其他货币资金主要为发行人向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票、履约保函、信用证等所存入的保证金存款，属于使用权受限的资金；故可自由支配的货币资金金额为87,306.15万元。具体构成情况如下：

　　根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大额货币资金使用计划包括：（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；

　　最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，当年度最低保有量与预计以后年度的付现成本发生额相关，根据公司历史年度数据及管理层对资金需求情况分析，根据公司2023年1-6月财务数据测算公司的现金周转期约为81天，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等及公司自身经营现金流情况1，维持公司业务正常运营需要保持1.5个月的付现成本作为最低货币资金保有量，具体测算过程如下：

　　注：1、上述指标均根据公司2023年1-6月及2023年6月末数据进行计算；

　　3、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。

　　发行人综合运用新建、扩容改造等方式，积极策划并充分利用规模效应，形成强大的规模优势。根据已经董事会审议的本次募投项目尚需投入的资金规模（102,361.61万元）以及公司未来三年将要进行的新建、改造等项目，暂估未来资本性项目建设支出为206,317.61万元。前述项目已进行前期论证或可研编制，正在积极准备投建，包括新材料包装基地、现有制罐基地罐型改造、产线扩容、复线建设、仓库建设、设备改造等项目。

　　公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，2020年至2022年公司每年均以现金形式向股东分配股利，累计分配现金分红35,349.18万元。根据公司制定的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　谨慎起见，以2020-2022年归母净利润平均值为基础测算期此后三年的归母净利润（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），现金分红比例参考最近三年公司实际现金分红比例按照50%计算，经测算，未来三年现金分红金额预计为34,879.88万元。

　　公司未来三年（2023-2025年）自身经营积累以2020-2022年经营活动现金净流量2计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），综上，初步预计公司未来现金流入净额合计111,975.13万元。

　　综上，截至2023年6月末公司货币资金余额为87,341.61万元，其中可自由支配部分为87,306.15万元，预计未来现金流入111,975.13万元，而根据公司经营、建设等各项资金需求累计金额为 325,929.83万元，存在较大的资金缺口（126,648.55万元）。

　　近年来，随着公司经营规模的持续扩大，资产负债率快速增长至较高水平，报告期内，公司资产负债率分别为43.74%、54.39%、52.35%、54.46%，居于行业较高水平，较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，通过本次发行募集资金将有效降低资产负债率，优化资产结构。

　　（三）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%

　　序号 类别 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 是否资本性支出 是否使用募集资金

　　如上表所示，除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。

　　综上，三个建设类项目均不使用募集资金投入非资本性支出；本次发行募集资金总额为不超过69,800.00万元（含本数），其中19,195.00万元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，故本次发行募集资金中实质上用于补流的资金规模为19,195.00万元，占比不超过30%，符合监管要求。

　　（四）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理

　　本项目分两期进行建设，一期项目新增普通330ml铝罐产能14亿罐，二期项目新增普通500ml铝罐产能6亿罐，项目计算期（含建设期，其中建设期第一年未投产，一期于第二年投产）累计为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：

　　营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。

　　根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。

　　序号 产品名称 销量（亿罐） 预计销售单价（元/罐） 实现销售收入（万元）

　　综上，本项目各产品达产后的预计销量为20亿罐；预计销售均价为0.29元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。考虑一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，未完全达产年度的销售收入应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均销售收入为53,414万元。

　　本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：

　　材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；

　　制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；

　　考虑一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，未完全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均总成本费用为45,945万元。

　　增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。

　　本项目新增普通330ml铝罐产能5.1亿罐，新增普通500ml铝罐产能4亿罐，新增Sleek 铝罐产能和Stubby铝罐产能0.9亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：

　　营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。

　　根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。

　　序号 产品名称 销量（亿罐） 预计销售单价（元/罐） 实现销售收入（万元）

　　综上，本项目各产品达产后的预计销量为10亿罐；预计销售均价为0.30元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。考虑项目在投产后的第1-2年产量达到设计生产能力的70%、90%，未完全达产年度的销售收入应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均销售收入为29,332万元。

　　本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：

　　材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；

　　制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；

　　考虑项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，未完全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均总成本费用为25,020万元。

　　增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。

　　本项目新增普通330ml铝罐产能8亿罐，新增Stubby铝罐和Sleek铝罐产能4亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：

　　营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境外市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出；由于本项目目标客户目前由越南基地供货，改为柬埔寨基地供货后，运输费用、税费等将有所下降故预计销售价格有所下调。

　　根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。

　　序号 产品名称 销量（亿罐） 预计销售单价（元/罐）注 实现销售收入（万元）

　　综上，本项目各产品达产后的预计销量为12亿罐；预计销售单价为0.05美元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。考虑项目在投产后的第1-2年产量达到设计生产能力的60%、80%，未完全达产年度的销售收入应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均销售收入为35,908万元。

　　本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：

　　材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；

　　制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；

　　考虑项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，未完全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均总成本费用为30,952万元。

　　增值税税率按照10%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率20%。

　　2019-2022年及2023年1-6月，金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%、8.23%、9.48%；其中受运费重分类影响（约2-3个百分点），2020年毛利率有所下降，如剔除此因素，2020年毛利率同比略有上升；2021年、2022年期间，受原材料价格持续上涨影响，金属饮料罐单位成本分别上涨0.04元/罐、0.09元/罐，上涨幅度为9.54%、21.81%，2023年1-6月，随着原材料价格回落，单位成本相应下降0.04元/罐，下降幅度为8.23%；同时平均单价基于一定的成本转移机制分别上涨0.03元/罐、0.10元/罐、-0.04元/罐（负号表示下降），变动幅度分别为7.20%、20.45%、-7.28%。变动幅度方面，单位成本略高于平均单价，故体现为毛利率下降/上升；绝对值方面，单位成本的绝对增长值与平均单价基本持平，因此因销售、采购等经营活动而产生的计算期内现金流未受到重大影响，故项目测算效益指标内部收益率无重大变化。

　　此外，如本回复之第五题之“一/（二）/2、公司主要原材料采购价格”所述，主要原材料铝的市场价格自2020年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入2022年则呈现较大的波动，并以年内相对较低的价格在2023年上半年维持窄幅震荡。根据Wind数据，截至2023年6月末，市场价格已回落与2021年初价格基本相当，考虑到安徽、贵州、柬埔寨项目均需经一定时间才能完全达产，而2021年、2022年、2023年1-6月期间公司采购价格均处于较高位置，故综合考虑产品历史销售价格、历史采购价格、市场行情等因素分析当前假设具有合理性。

　　公司2019年至2022年及2023年1-6月，金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%、8.23%、9.48%，募投项目预测毛利率（16.31%、16.88%、17.47%）与发行人金属饮料罐业务毛利率之间存在差异，原因如下：

　　①公司2020年起适用新收入准则，2020年度毛利率受运费调入营业成本的影响而下降（具体参见本回复之第五题之“一/（二）/3、公司主要业务的毛利率情况”）；本次发行的募投项目中安徽、贵州、柬埔寨项目均为贴近核心客户建设，实际投产后运输费用将大幅降低，相应导致募投项目预测毛利率上升2-3个百分点；

　　②公司金属饮料罐业务包括了二片罐及罐盖等的销售，罐盖等产品销售毛利率偏低，且较二片罐业务差距较大，体现为金属饮料罐口径的毛利率低于实际的二片罐毛利率，此次安徽、贵州、柬埔寨项目投产后的产品只包括二片罐，效益测算仅涵盖二片罐生产、销售业务，故预测毛利率相对较高；如剔除此类低毛利业务，毛利率可上升约1-2个百分点。

　　③本次募投项目规划客户订单结构更优，差异化产品占比较高，设备选型更为优化，贴近客户生产销售协同性更高，毛利率相对更高。

　　奥瑞金 2022-06-03 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 11.27% 12.37%1

　　嘉美包装 2020-05-06 年产10亿罐二片罐生产线亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） 11.02% 16.09%

　　昇兴股份 2019-11-02 云南曲靖灌装及制罐生产线-11-093 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 10.73% 16.31%

　　注2：此处列示的为昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目中二片罐制罐业务的毛利率，内部收益率方面因无法剔除灌装业务部分故未予以列示；

　　注3：安徽项目于2020年9月22日首次公告，贵州项目于2021年4月13日首次公告，柬埔寨项目于2021年7月31日首次公告。

　　发行人募投项目的内部收益率处于同行业可比公司公告的可比募投项目区间内，发行人募投项目内部收益率与可比募投项目不存在较大差异。

　　发行人本次募投项目毛利率接近嘉美包装公告的募投项目毛利率，与可比募投项目均值不存在较大差异。综上所述，本次募投项目预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与公司现有水平和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，相关测算审慎、合理。

　　发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务；2023年3月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理上海宝钢包装股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审〔再融资〕〔2023〕59号），以临时公告的形式披露了本次发行相关的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书及财务报告。

　　（1）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（2）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案，该议案经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人就中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。

　　（3）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（4）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　（5）2023年8月30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（6）公司独立董事已就本次发行募集资金使用可行性分析报告事宜发表明确意见如下：“经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿） 》 ，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”

　　1、查阅项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录、发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，调查投资概算情况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查募投项目效益预测情况；

　　2、取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求、有息负债情况；

　　4、取得发行人报告期内业务经营数据并公开检索可比公司募投项目效益预测情况，予以比较分析。

　　（二）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见如下：

　　1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明

　　经核查，保荐机构认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，发行人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

　　2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

　　3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，本次募投项目收益指标具有合理性。

　　4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。发行人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

　　（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见如下：

　　1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

　　经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股份募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。

　　3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。

　　4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

　　5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

　　经核查，保荐机构认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。

　　6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募集资金中补充流动资金及偿还银行贷款1.92亿元，未明显超过企业实际经营情况，该项目将缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，具有合理性和必要性。

　　1、查阅项目可行性研究报告、项目投资明细、政府部门有关产业目录、发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，了解投资概算情况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查查阅募投项目效益预测情况，复核募投项目具体投资构成、是否包含非资本性支出；金额明细的测算依据、测算过程和测算结果；

　　2、取得本次融资规模的测算明细表，获取本次募投项目相关建筑工程、设备购置安装等大额投入的确定依据，并与本次募投项目工程建设造价进行对比分析，分析工程建设每平米造价的合理性，复核拟用于项目建设的支出是否属于资本性支出；

　　3、访谈发行人以了解募集资金的具体投入安排，查阅发行人关于本次募集资金投资项目的董事会决议及信息披露文件；

　　4、获取本次募投项目的非资本性支出明细表，包括补充流动资金明细等，统计非资本性支出占本次募集资金总额的比例；

　　5、取得发行人报告期内业务经营数据并公开检索可比公司募投项目效益预测情况，分析其合理性。

　　本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。

　　根据申报材料米乐m6官网，1）2021年度、2022年前三季度，公司营业收入同比增幅分别为20.44%、25.43%。2）报告期内，公司综合毛利率分别为12.87%、10.58%、9.51%、8.26。